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　　23中金G4 : 中国国际金融股份有限公司2023年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

　　原标题:23中金G4 : 中国国际金融股份有限公司2023年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

　　本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件及编制》（2021年修订）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（2022年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。

　　中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第一节所述的各项风险因素。

　　（一）公司的主要业务，包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、财富管理业务、资产管理业务和私募股权业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。

　　不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。

　　这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

　　在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务收入。资管新规等强监管措施的出台，给市场带来外部冲击，也会对资产管理业务产生一定影响。此外，在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资减值减少的影响。

　　证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。因此不稳定的证券市场环境可能会给公司造成一定的业绩波动。

　　（二）发行人于 2016年 11月 4日与中央汇金订立股权转让协议，据此，发行人同意收购及中央汇金同意出售中投证券的 100%股权。中投证券已于 2017年 3月 21日办理完成变更股东的工商登记手续。自 2017年 3月 21日起，发行人成为中投证券唯一股东，合法享有和承担标的资产的一切权利和义务。该收购事项已于 2017年 4月 12日完成在中国证券登记结算有限责任公司办理向中央汇金发行内资股的登记手续。

　　根据《证券公司设立子公司试行规定》第十六条第三款规定：“证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5年内达到第三条、第四条和第九条规定的要求。”同时，根据中国证监会下发的《关于核准中国国际金融股份有限公司通过受让中国中投证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可[2017]321号），要求发行人“按规定自控股中投证券之日起 5年内解决与中投证券的同业竞争问题”。发行人 2017年 3月 21日正式完成收购中投证券的交割，相关业务的整合需遵循业务整合总体安排逐步实施，并会按中国证监会要求在 5年内解决与中投证券的同业竞争问题。尽管如此，发行人收购中投证券后仍可能存在业务整合不及预期的风险。

　　（三）2023年 1-3月、2022年、2021年和 2020年，手续费及佣金净收入分别为人民币 274,476.60万元、人民币 1,594,304.87万元、人民币 1,682,839.78万元和人民币1,362,561.64万元。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入，收入规模与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。不排除未来随着股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度降低带来的公司手续费及佣金净收入减少。

　　（五）2023年 1-3月经营活动使用的现金流量净额为人民币 188,311.30万元，2022年经营活动产生的现金流量净额为人民币 4,994,214.14万元，2021年经营活动产生的现金流量净额为人民币 3,194,971.67万元，2020年经营活动使用的现金流量净额为人民币2,125,057.67万元，未来不排除存在公司资金链紧张，影响发展速度，以致市场地位下降的风险。报告期内，公司基于业务发展需要扩大交易性金融资产投资规模，经营性净现金流存在不足以满足公司业务持续快速发展对资金的增长需求的情况，公司通过多种融资方式筹措资金以保持公司业务的平稳发展。

　　（二）本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为人民币1,015.76亿元（2023年 3月 31日合并资产负债表中股东权益合计）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币 85.28亿元（2020年、2021年和2022年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。

　　由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

　　（四）本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。

　　考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

　　自评级报告出具之日起，中诚信国际将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

　　（六）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　（七）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议作出后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

　　（八）债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　　（九）投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　最近三年及一期、报告期 指 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区

　　本公司实行垂直管理，集中管理境内外各分支机构的流动性风险。具体包括：密切监控公司及其分支机构的资产负债表，管理资产与负债的匹配情况；根据本公司整体情况及监管要求设定流动性风险限额；开展现金流预测，定期或不定期进行流动性风险压力测试，分析并评估流动性风险水平；维持充足的高流动性资产，拓宽融资渠道，制订流动性风险应急计划，以应对潜在的流动性紧急情况。

　　2023年 1-3月、2022年、2021年和 2020年，手续费及佣金净收入分别为人民币274,476.60万元、人民币 1,594,304.87万元、人民币 1,682,839.78万元和人民币1,362,561.64万元。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入，收入规模与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。不排除未来随着股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度降低带来的公司手续费及佣金净收入减少。

　　公司的主要业务，包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、财富管理业务、资产管理业务、私募股权业务及相关金融服务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。

　　公司的投资银行业务受与承销及财务顾问服务相关的多项风险影响。不佳的经济状况或会对投资者信心造成不利影响，导致全行业证券发行及并购的规模及数量大幅减少，亦可能造成公司承销或保荐的证券发行及提供顾问服务的并购交易延误或终止，这可能对公司的投资银行业务收益及利润率造成不利影响。此外，公司投资银行业务还受到监管审批不确定性、交易因各种原因未按计划完成、交易出现非法或不当行为等事件的影响。

　　公司在股票业务及财富管理业务中向机构及个人客户提供经纪服务以取得经纪业务收入。经纪业务收入在很大程度上取决于公司为客户执行交易的交易量，受多项外部因素的影响，包括但不限于整体经济及金融市况、股价波动、利率波动以及投资者行为。

　　中国证券行业日益激烈的竞争以及互联网金融及其他另类交易系统的发展可能导致公司经纪佣金费率下降，这将对公司的经纪业务造成不利影响。同时，如果公司无法通过保持优质的客户服务、不断进行产品创新及提供增值服务而满足客户需求，公司现有的客户可能流向竞争对手或者公司可能无法吸引新客户。

　　公司于固定收益、大宗商品及货币及股票市场维持多种交易及投资头寸，公司可能因市场波动而产生重大仓位亏损。公司的交易及投资决定可能产生收益或亏损，即使是凭借公司的最大努力及最佳判断，收益仍不确定。

　　公司的投资管理业务受投资表现影响。由于整体经济及市况或公司产品表现欠佳，而导致客户于公司投资管理业务中的投资回报欠佳，可能会对公司留住现有资产及吸引新客户或从现有客户引入额外资产的能力造成不利影响。此外，由于来自其他证券公司、基金经理、私募股权投资基金、保险公司、信托公司、银行及其他竞争者的竞争加剧，公司未必能够维持资产管理规模增长或可能出现资产管理规模减小。

　　近年来，我国证券业正加快业务产品创新和经营模式转型，行业管制也逐步放松，证券行业的规模化、差异化和专业化竞争日趋激烈。同时，随着中国金融行业的对外开放不断推进，越来越多的国际投资银行在国内设立了合资机构，国内证券公司将在专业人才、市场拓展和金融创新等方面面临国际投资银行更为激烈的竞争。另外，在客户金融服务需求日益综合化的背景下，商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借其客户资源、网络渠道、资本实力等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面临着来自其他金融业态日益激烈的竞争。最后，近年来互联网金融的不断创新和飞速发展已经深刻改变了行业的竞争环境，如果公司不能有效应对行业竞争环境的变化，公司的市场份额可能受到其他市场参与者的挤压，从而对公司的经营带来较大的风险。

　　风险管理和内部控制的健全有效是公司正常经营的重要前提和保证。发行人已根据《证券公司内部控制指引》等相关法律法规规范的要求，建立并完善了内部控制制度和风险管理制度，在制度建设方面取得了一定的成绩。但是，如果现有的内部控制制度和风险管理制度未能得到有效贯彻与落实，以及随着公司业务规模的不断扩大和创新业务的推出，公司的内部控制和风险管理不能适应业务发展的速度，公司也将无法实现长期可持续发展。另外，由于发行人所处行业具有人才密集型的特点，骨干人员变动也可能对公司经营带来不确定性。

　　对于债券投资业务，本公司对信用类固定收益证券投资注重分散投资，投资的信用产品主要为较高信用评级产品。本公司主要通过设定投资规模限额，分投资品种、信用评级限额及集中度限额，开展前瞻性风险研判等措施控制市场及信用风险暴露，并通过监测、预警、风险排查等手段持续跟踪评估债券发行人的经营情况和信用评级变化。对于融资融券、股票质押式回购等资本业务，本公司建立了一套严格的全流程风控体系，包括客户征授信、担保品管理、标的证券管理、风险限额管理、盯市与平仓等。本公司重视客户准入，建立并执行严格的客户甄选及信用评估机制，营业部负责初步审核客户的信用资料，以了解客户的基本信息、财务状况、证券投资经验、信用记录及风险承受能力，并提交经初步判断合格的客户信用数据至总部相关业务部门进行再次审核，经审核通过后的客户数据将被提交至风险管理部门独立评估客户资质并确定客户信用评级及信用额度。

　　同时，本公司风险管理部对整体的市场风险进行全面评估、监测和管理。市场风险管理主要涉及风险计量、限额制定、风险监控等环节。本公司主要通过风险价值（VaR）分析、压力测试及敏感度分析等方法计量市场风险。风险价值为本公司计量及监测市场风险的主要工具，压力测试和敏感度分析作为风险价值分析的补充。本公司制定了以限额为主的风险指标体系，根据业务性质设定适当的市场风险限额，如规模限额、风险价值限额、集中度限额、敏感度限额、压力测试限额及止损限额等。本公司对风险限额的执行情况进行实时或逐日监控。风险管理部编制每日风险报告，监控限额使用情况，并提交至管理层及业务部门。当限额使用率触发预警阈值或超出限额时，风险管理部及业务部门会采取相应措施。

　　操作风险指由于不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件造成损失的风险。操作风险贯穿于公司业务开展和日常运营过程中的各个环节，最终可能导致包括但不限于法律风险、合规风险、声誉风险等其他风险。

　　本公司对于操作风险的管理措施主要包括：培育全员操作风险理念，提升员工操作风险意识；建立清晰的组织架构，制定适当的决策机制，明确业务流程管控的职责与分工；推动重点领域和关键环节风险管理，优化完善制度、流程、机制；开展新业务、新产品风险评估及后续审阅，有效管控新业务新产品操作风险；持续加强操作风险管控工具对操作风险的识别、评估、监控和应对，强化操作风险事前、事中和事后管理；优化操作风险信息的沟通、汇报和处理机制，增强风险防控的主动性和前瞻性；推进业务连续性管理体系建设，提升业务持续运营能力。本公司持续从信息技术系统建设和业务流程梳理等方面加强操作风险的管理工作，通过完善信息技术系统、梳理并规范业务开展流程，进一步提高业务运作效率，防范业务操作风险。

　　本公司主要采取以下措施管控及防范信息科技风险：建立有效的信息科技治理机制，保持信息科技建设与业务目标一致；明确信息科技风险管理机制，从制度层面明确三道防线在信息科技风险管理中的职责划分，定义并规范管理策略与方法；实施信息科技风险评估，全面识别、分析风险点，分析风险发生的可能性和潜在影响，实施风险防范措施；建立信息科技关键风险指标体系及监控机制；培育信息科技风险文化，提高员工信息科技风险防控意识；通过对信息科技项目立项、审批和控制环节进行管理，确保信息系统的可靠性、完整性、可用性和可维护性；建立信息安全管理机制，制定和实施信息安全计划，监控信息安全威胁；建立数据治理组织架构，确保数据统一管理、持续可控和安全存储；通过建立有效的问题管理流程，追踪、响应、分析和处置信息系统问题及信息技术突发事件；通过建立信息技术应急管理机制，制定应急预案，开展应急演练，持续优化信息技术应急管理，保证系统持续、稳定地支持公司业务运营。

　　本公司建立并随监管要求或法律法规的变化而修订员工行为准则，对全体员工进行合规培训，促使公司全体员工充分理解并遵守该准则；本公司密切关注监管动态，定期向全公司发布有关法规新发展的介绍，并采取措施以降低因实施新法律法规、新业务、新产品所引致的合规风险；本公司定期或在必要时对公司经营管理和员工执业行为的合规性进行审查、监督和检查，包括对违法违规行为和合规风险隐患提出制止和处理意见并督促整改，以及处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。

　　法律风险指公司签署的合同等法律文件存在违反有关法律或法规的可能性或因其他原因导致未能得到部分或全部履行，或公司遭受侵权或其他不法侵害，或因公司业务所在国家和地区法律法规未尽完善或法律解释不明确导致公司某些业务所涉相关法律问题及可获得的法律救济存在不确定性，或公司遭受区域间司法及执法环境差异，从而使公司蒙受经济或声誉损失的风险。

　　本公司以谨慎的方式，建立普遍适用的法律标准，并服从在不同司法管辖地区开展业务的要求。本公司由法律合规部负责法律风险的防范和应对。本公司建立了签署法律文件的政策和程序，并规范相关的文件条款；建立了在订立协议前评估对方的资格和授权的政策及程序；在履行法律文件的过程中实施有效监控，降低法律风险，并及时积极应对可能的争议纠纷及诉讼仲裁；采取措施以降低因实施新法律法规、新业务、新产品所引致的法律风险。

　　发行人于 2016年 11月 4日与中央汇金订立股权转让协议，据此，发行人同意收购及中央汇金同意出售中投证券的 100%股权。中投证券已于 2017年 3月 21日办理完成变更股东的工商登记手续。自 2017年 3月 21日起，发行人成为中投证券唯一股东，合法享有和承担标的资产的一切权利和义务。该收购事项已于 2017年 4月 12日完成在中国证券登记结算有限责任公司办理向中央汇金发行内资股的登记手续。

　　根据《证券公司设立子公司试行规定》第十六条第三款规定：“证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5年内达到第三条、第四条和第九条规定的要求开云官方。”同时，根据中国证监会下发的《关于核准中国国际金融股份有限公司通过受让中国中投证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可[2017]321号），要求发行人“按规定自控股中投证券之日起 5年内解决与中投证券的同业竞争问题”。发行人 2017年 3月 21日正式完成收购中投证券的交割，相关业务的整合需遵循业务整合总体安排逐步实施，并会按中国证监会要求在 5年内解决与中投证券的同业竞争问题。尽管如此，发行人收购中投证券后仍可能存在业务整合不及预期的风险。

　　本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。

　　发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施未完全履行或无法履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的债务偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动金融投资，在本期债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。

　　经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期限内，若出现任何影响发行人信用级别或本期债券信用级别的事项，评级机构调低发行人主体或本期债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

　　（三）注册文件：发行人于 2023年 4月 25日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2023】973号），注册规模为不超过 100亿元。

　　（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过 50亿元（含 50亿元），不设置超额配售。本期债券分为两个品种。其中品种一发行金额为不超过 50亿元（含 50亿元）；品种二发行金额为不超过 50亿元（含 50亿元）；本期债券品种一和品种二总计发行不超过 50亿元（含 50亿元）。

　　（五）品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制，但品种一和品种二的最终发行金额合计不超过 50亿元（含 50亿元）。

　　（六）债券期限：本期债券分为两个品种，其中品种一债券期限为 5年，设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人；品种二债券期限为 7年，设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 5年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。

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　　（八）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将由主承销商根据网下询价簿记结果在票面利率询价区间内协商确定。本期债券设置票面利率调整选择权，其中品种一：发行人有权在本期债券存续期的第 3年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率；品种二：发行人有权在本期债券存续期的第 5年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。

　　（九）发行对象：本期债券的发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的（法律、法规禁止购买者除外），并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风险识别和承担能力的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的专业机构投资者。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与本期债券的发行认购。

　　（十五）付息日期：本期债券品种一的付息日为 2024年至 2028年间每年的 6月 6日，若投资者第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2024年至 2026年每年的 6月 6日。品种二的付息日为 2024年至 2030年间每年的 6月 6日，若投资者第 5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2024年至 2028年每年的 6月6日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息） （十六）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　（十七）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　　（十九）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为 2028年 6月 6日，若投资者第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2026年 6月 6日。本期债券品种二的兑付日期为 2030年 6月 6日，若投资者第 5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2028年 6月 6日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息）

　　（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。

　　（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。

　　3、为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： （1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本期回售选择权并继续持有本期债券。

　　发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3个交易日，或者新增回售登记期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1个交易日。

　　经发行人股东大会会议审议、董事会会议审议及相关授权决定，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2023】973号），本次债券注册总额不超过人民币 100亿元（含 100亿元），采取分期发行。本期债券发行金额为不超过人民币 50亿元（含 50亿元）。

　　因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，募集资金实际到位时间无法确切估计，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还或置换到期的公司债券的具体金额或具体明细。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 发行人调整用于偿还债务的具体金额，或者将用于募投项目的闲置资金用于补充流动资金的，调整金额在募集资金总额 50%或 250,000万元以下的，应履行内部程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额 50%或 250,000万元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

　　公司根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户kaiyun开云平台，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

　　发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　　公司于 2021年 1月 29日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]393号），注册规模为不超过 300亿元。前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况：

　　经主承销商和发行人律师核查，截至报告期末，公司发行的前次公司债券募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。公司募集资金专项账户运行规范，各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序，并依照账户及资金三方监管协议的约定对监管银行及债券受托管理人履行了相关程序。

　　CHINA INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION LIMITED

　　（一）人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债 券、公司债券和企业债券的经纪业务；（二）人民币普通股票、人民币特 种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业 务；（三）人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政 府债券、公司债券和企业债券的承销业务；（四）基金的发起和管理；（五 企业重组、收购与合并顾问；（六）项目融资顾问；（七）投资顾问及其他 顾问业务；（八）外汇买卖；（九）境外企业、境内外商投资企业的外汇资 产管理；（十）同业拆借；（十一）客户资产管理；（十二）网上证券委托 业务；（十三）融资融券业务；（十四）代销金融产品；（十五）证券投资 基金代销；（十六）为期货公司提供中间介绍业务；（十七）证券投资基金

　　托管业务；（十八）股票期权做市业务；（十九）经金融监管机构批准的其 他业务。

　　本公司经中国人民银行核准于 1995年 7月 31日以中国国际金融有限公司的名称在中国成立，注册资本为 1亿美元。本公司的发起人为前中国人民建设银行、摩根士丹利国际公司、中投保公司（当时称“中国经济技术投资担保公司”）、新加坡政府投资有限公司（当时称“新加坡政府投资公司”）和名力集团控股有限公司（当时称“名力集团”）。

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　　2015年 3月 18日，本公司召开董事会会议，同意整体变更为股份公司。2015年 6月 1日，本公司取得了北京市工商行政管理局颁发的注册号为 号的《营业执照》。根据该营业执照，发行人的企业类型为股份有限公司，公司名称为中国国际金融股份有限公司。2015年 6月 10日，本公司就整体改制向北京证监局完成了备案手续，改制为股份有限公司。改制后，本公司的股本总额为人民币 1,667,473,000元，由 1,667,473,000股每股面值人民币 1.00元的股份组成。

　　2015年 11月 9日，本公司成功在香港联交所上市，初始发行 555,824,000股 H股，超额配售权行使后进一步发行 83,372,000股 H股。全球发售完成且超额配售权行使后，公司的已发行股份总数从 1,667,473,000股增加至 2,306,669,000股。

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　　2016年 11月 4日，本公司与汇金订立股权转让协议，据此，本公司同意收购及汇金同意出售原中投证券（现更名为“中金财富证券”）的 100%股权。中金财富证券是一家中国全牌照证券公司，拥有广泛及完善的营业部网络、客户基础及一体化的业务平台。（未完）