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　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人祁永、主管会计工作负责人张功新及会计机构负责人(会计主管人员)张芷声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间差异。

　　公司已在本报告中详细描述公司可能存在的风险，具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”章节，敬请投资者注意投资风险。

　　1、载有公司法定代表人祁永先生、公司财务负责人张功新先生及会计机构负责人张芷女士签名并盖章的财务报表

　　3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　　Public-Private-Partnership公私合 营模式，即政府部门与私营部门基于 某个公共项目结成伙伴关系，明确各 自的权利和义务、风险和收益。

　　EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委 托，按照合同约定对工程建设项目的 设计、采购、施工、试运行等实行全 过程或若干阶段的承包

　　Special Purpose Vehicle，即特殊目 的公司，在 PPP合作模式中，社会资 本方按照约定规则独资或与政府共同 成立特殊目的公司建设和运营合作项 目

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说 明书

　　公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化 □适用 ?不适用

　　公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2022年年报。

　　公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2022年

　　1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用

　　公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

　　2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用

　　公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为

　　公司所属行业为生态保护和环境治理业，主要业务涉及绿地养护、生态修复、文旅运营及林业碳汇四大业务板块，经过多年深耕，目前已形成“规划设计—技术研发—抗性苗木选育—工程施工—运营维护”为一体的生态产业链的全面覆盖。报告期内，公司秉承“专业、专注、专心”的经营理念，持续推进公司业务结构转型发展开云官方，不断加大养护业务的市场开拓力度，进一步提升养护及文旅项目的运营能力，快速的由传统的工程企业向运营服务型企业转变。同时，公司积极响应国家战略政策号召，探寻具有公司特色的乡村振兴业务，致力成为一家优秀的生态环境综合服务商。

　　报告期内，公司积极拓展绿地养护业务，同时稳步推进生态修复、文旅运营及林业碳汇业务，公司现有业务经营模式主要有四种：

　　公司通过招采流程中标所承揽得工程施工业务，在合同签订后，项目经理组织项目施工的全过程工作，项目工程款按施工进度进行计量并按比例中期支付，工程竣工验收合格后进入养护期，同时进行项目结算，养护期结束后将项目移交给接收单位。

　　公司通过招投标对项目进行设计、采购、施工等全建设阶段的承揽承建，发挥公司设计施工整体优势，保障项目全过程的进度、安全及质量，从而简化建设单位的工作流程，提升项目的整体品质，提高客户满意度，并且有利于项目整体的利润水平。EPC项目模式为“交钥匙”工程，由施工方全过程负责，建设单位最终接收成品项目。

　　公司通过资本运作来承揽业务的一种形式，经过招采程序后，社会资本方与政府合作，双方作为股东方共同出资设立项目公司，通过项目公司对PPP项目的融资、建设和运营进行全面管理并对实施机构负责。同时，社会资本方作为承建方完成项目建设；政府在项目建设期及运营期进行绩效考核，根据绩效考核结果支付可用性付费、运维绩效付费等。项目合作期结束后，项目公司将项目资产移交给实施机构。

　　政府方将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过政府付费、可行性缺口补助或使用者付费等方式收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目无偿移交给政府或其指定机构的一种项目运作模式。

　　2023年 7月，在全国生态环境保护大会上习强调，今后五年是美丽中国建设的重要时期，要深入贯彻新时代中国特色社会主义生态文明思想，坚持以人民为中心，牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，把建设美丽中国摆在强国建设、民族复兴的突出位置，推动城乡人居环境明显改善、美丽中国建设取得显著成效，以高品质生态环境支撑高质量发展，加快推进人与自然和谐共生的现代化。

　　在政策利好的大背景下，生态修复及保护行业中长期成长空间更加广阔，也将迎来持续健康发展的黄金时期。

　　园林行业具有天然的碳汇优势，其创造的生态价值在 CCER市场重启后有望充分释放。林业碳汇交易打造了生态园林建设新的商业模式，提升了生态产品的经济价值。我国拥有大量林地、草地、湿地资源，潜在市场巨大。因此拥有先进生态工程技术和丰富的政府服务经验的园林企业，有望开拓新的企业增长曲线、公司所处行业地位

　　公司作为目前天津市唯一的 A股生态园林上市公司，是国家高新技术企业，拥有市政公用工程施工总承包一级、水利水电工程施工总承包二级、环保工程专业承包一级资质、风景园林设计专项甲级等资质，是国内同行业公司中生态产业链覆盖能力较为突出的企业。公司始终保持稳健的发展战略，聚焦主业，稳步经营，不盲目追求扩张，也不以牺牲收益质量和承担高风险来换取业务增长，公司的各项财务指标在同行业上市公司中名列前茅，致力成长为一家让投资者放心的高质量上市公司。未来公司将继续秉承“专业、专心、专注”的核心理念，不断深化品牌建设，提升品牌价值，借力行业发展机遇，努力成为建设美丽中国的领先品牌。

　　报告期内，受宏观经济影响，市场环境发生较大变化，公司在手项目的推进、建设实施进度缓慢，产值转化率低于预期，导致公司营业收入整体较上年同期大幅减少。公司采取稳健的发展策略，针对行目严格把握资金风险和业务体量，将更多的资源集中在财政情况好、支付能力有保障且回款速度较快的项目上，因此新增订单有所减少，对公司的经营业务产生了较大影响。

　　报告期内，公司实现营业收入15,140.24万元，较上年同期下降53.38%；实现营业利润6,114.53万元，较上年同期下降47.10%；实现利润总额6,119.82万元，较上年同期下降47.23%；实现归属于上市公司股东的净利润5,149.51万元，较上年同期下降47.67%。截止报告期末，公司资产总额442,199.88万元，比上年末下降9.01%，归属于上市公司股东的所有者权益229,849.08万元，较上年末下降2.36%。

　　在公司“2+2”双主业+两个支撑点的战略部署下，进一步优化业务结构，加快转型发展，公司将以可持续发展理念为核心，进一步提升养管业务市场份额，实现更好的现金流业务，最终通过促进公司四大板块的全面发展，实现由工程施工企业逐步转变成集“投资+建设+运营”的综合服务商。

　　公司与开融文化产业运营管理（北京）有限公司签署了《战略合作协议》，双方将共同就全国范围内的生态与文化产业项目展开全方位合作。通过文旅项目的策划、规划、设计、投资、开发、运营，国内国际知名 IP（Intellectual Property）知识产权资源的引入和整合等，致力于打造国内领先的全产业链、全生命周期的生态文化产业综合运营平台。

　　公司将持续加大智慧园林投入，运用“互联网+”思维和物联网、信息智能终端等信息技术，建设“一平台中心，N应用系统”的智慧园林平台，通过对各类数据进行综合管理，实现园林建设与运维的精细化、标准化及智能化，用科技赋能生态修复及运营养护业务，不断降低运维成本，提高运维效率。

　　公司所属行业为资本推动型，风险控制是企业发展的生命线，公司将进一步加强内控管理和内部风险防控体系建设，强化员工风险意识，规范部门风险管理，同时高度关注现金流，加强对应收账款的回收力度，持续优化财务结构，降低企业财务风险。

　　公司拥有二十多年生态景观行业发展经验，已建立完善的业务体系。多年来，公司立足京津冀，利用自身技术、经验、资质、资金优势，公司成功实施了多项生态修复精品工程，赢得市场的广泛肯定，先后荣获中国建筑工程鲁班奖、国家优质工程奖、中国风景园林“园冶杯”精品园林工程金奖、天津市园林优质工程奖等一系列荣誉及奖项，连续五年入围全国园林绿化行业前 20强。

　　公司结合行业发展趋势，通过内生增长和外延收购的方式进一步筹划资质补齐，提升行业竞争力，目前公司（含子公司）拥有市政总承包一级、水利水电工程施工总承包二级、环保工程专业承包一级资质、风景园林设计专项甲级等资质，业务已形成集规划设计、创新技术研发、项目投融资、工程施工、运营维护的生态产业链全覆盖。近年来项目趋于大型化、综合性开云(中国)官方网站，公司丰富的一体化全产业链服务，能为客户提供一揽子的解决方案和多元化的合作模式，使公司的竞争力更加明显。

　　公司在盐碱地治理、荒漠化治理、荒山矿山修复、水环境治理、耐性植物选用、林业碳汇和智慧园林等多个生态修复领域展开研究。公司是国家重点高新技术企业和天津市科技领军企业，拥有四大省级研发平台，研究方向各自特色鲜明，其中与南开大学共建“天津市景观生态修复企业重点实验室”侧重生态修复技术与生态功能评价方向、与天津大学共建“天津市景观生态化技术工程中心”侧重生态规划与景观生态设计方向、与天津师范大学共建“天津市环境变化与生态修复校企协同创新实验室”侧重湿地保育和水环境治理方向、kaiyun开云平台天津市企业技术中心侧重植被恢复与养护的技术研发方向，为公司不断提高核心技术竞争力提供主要支撑和智力支持。

　　公司坚持把科技创新作为实现可持续发展的重要战略，在盐碱地治理、荒漠化治理、荒山矿山修复、水环境治理等多个生态修复领域展开研究，并取得了一定的成果。在报告期内荣获天津市风景园林学会科学技术奖科技进步三等奖1项，基于国家林业和草原局重点研发项目《滨海绿色生态屏障盐碱地测土改良与水盐调控技术研究》发表论文《基于多源遥感影像的盐碱地治理效果研究》论文1篇；“天津市景观生态修复企业重点实验室”评估良好并完成《困难立地生态修复的北京研发中心建设》项目科技成果登记。

　　截至报告期末，公司累计授权国家发明专利10项、国家实用新型专利198项；主持国家级和省部级科技课题7项、参编标准5项；获得软件著作权4项、植物新品种4项、商标7个、论文30篇、专著2部、“杀手锏”产品2项。

　　公司注重打造团队精神，自上市以来，注重引进和培养多元化、复合型人才，并通过内部培养外部引进的方式进行各类人才梯队的建设，建立起完备的员工晋升选拔机制，为既有专业能力又有管理经验弱化了传统设计的主观性，有利于提高设计成果的科学性和客观性，为客户带来更多创新解决思路及方案；工程管理团队搭建了完备的土建、园林、市政、水利等专业技术体系，成为对项目赋能的高效平台。

　　文旅团队自创 IP“嚒嚒兽”成功运营，实现了各方资源整合，打造了一支专业化运营操盘团队，成功实现了对公司运营养护业务的赋能。

　　跨区域经营是企业实现可持续发展，业务规模稳定增长的重要保障。多年来，公司立足京津冀，承接了多项大型园林景观项目，凭借深厚的行业设计施工经验和创新的科研技术成果,打造了上百项综合绿化景观精品工程，赢得了市场的广泛肯定。同时，公司顺应国家战略，逐步向全国重点业务区域拓展，通过不断的市场开拓、经验积累开云(中国)官方网站、已具备了跨区域经营能力，降低公司以往业务区域过于集中可能带来的经营风险，为公司的进一步规模化发展奠定了夯实的基础。同时随着公司业务范围的不断加大，积累了不同区域、不同环境植物种植的技术经验，kaiyun开云平台进一步提高跨区域经营能力。

　　公司秉承稳健的发展理念，在保持业绩发展的同时，精耕市场，优选项目，在项目选择上挑选财政能力好，回款有保障的政府合作方，保障公司财务状态健康。截至报告期末，公司在手现金充裕，除PPP项目贷款外无其他有息负债，资产负债率处于合理水平，各项财务类指标在行业中名列前茅，良好的财务状况为公司后续业务拓展和承接奠定了坚实基础。

　　1、IPO募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]951号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东莞证券股 份有限公司于2017年7月20日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,000万股，每股面值 1 元，每股发行价人 民币42.01元。截至2017年7月26日止，本公司共募集资金84,020万元，扣除发行费用7,205.06万元，募集资金净 额76,814.94万元。 截至2017年7月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验 字[2017]000485号”验资报告验证确认。kaiyun开云平台 截止2023年6月30日，本公司对募集资金项目累计投入76,814.94万元，其中：于2017年7月26日起至2022年12 月31日止会计期间使用募集资金人民币76,479.30万元；本年度募投项目使用募集资金335.64万元。本次募集资金已 全部使用完毕。 2、可转债募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]197号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中信建投证券 股份有限公司于2021年4月30日向社会公众公开发行可转换公司债券712万张，每张面值 100 元，募集资金总额为 人民币71,200.00万元。截至2021年5月11日止，本公司共募集资金71,200.00万元，扣除发行费用550.00万元， 募集资金净额70,650.00万元。扣除保荐及承销费用人民币550万元（含税）后，募集资金人民币70,650.00万元于 2021年5月11日到账。上述到账资金在扣除其他发行费用（如：律师费、会计师、资信评级费、信息披露费等），实 际募集资金净额为70,484.91万元。截止2021年5月11日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000266号”验资报告验证确认。 截止2023年6月30日，公司对募集资金项目累计投入70,484.91万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金 先期投入募集资金项目人民币46,914.47万元；于2021年5月11日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金 人民币54，894.52万元；本年度募投项目使用募集资金15,590.39万元。本次募集资金已全部使用完毕。

　　分项目 说明未 达到计 划进 度、预 计收益 的情况 和原因 （含 “是否 达到预 计效 益”选 择“不 适用” 的原 因）

　　1、2020年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资 金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止购置设备项目，并将该项目结余募集资金用于永久补充公司流 动资金，该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。 2、2020年10月21日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项 目延期的议案》，研发中心原计划于2020年8月1日前达到预定可使用状态，因设备的采购及研发中试工 作均有所延缓，因此项目实际进度比预期进度有所延缓，故公司将研发中心项目实施期限延期至2021年8 月1日。 3、2021年10月29日园林景观设计公司网站，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延 期的议案》，募集资金投资项目建设进度较原计划建设进度存在滞后，目前正在抓紧推进该项目后续工作， 落实设备购置及调试、研发中试等相关工作，预计无法在原计划时间内达到可使用状态。根据该募投项目目 前的实施进度，为维护公司及全体股东利益，公司拟将“天津绿茵生态研发中心项目”实施期限延期至2022 年12月31日。

　　购置设备项目可行性发生变化的原因如下：（1）公司实施战略转型，在业务领域上逐步形成生态修复、市 政园林开云(中国)官方网站、环境治理及文旅产业等四大业务板块，逐步由传统的工程施工企业向多业态的生态环境综合服务运 营商迈进，因此公司对工程机械施工设备的需求量降低；（2）原公司发展战略为立足京津冀、内蒙古市 场，进一步开发西部地区市场，西部地区对机械调度的强度较高，随着近年来市场环境和行业发展变化，公 司根据国家区域发展战略，调整区域布局为京津冀区域、长三角区域、粤港澳大湾区、成渝区域四大区域以 及河南、山东、陕西三个省域，进一步优化市场布局。目前，公司业务区域的机械调度的强度不高，且近几 年来，随着机械租赁市场的不断发展，设备租赁市场基本可满足公司业务的开展。因此，综合行业发展、市 场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素考虑，经公司审慎研究，公司拟终止购置设备项目并将剩余 募集资金用于永久补充流动资金，上述事项已经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　公司于2021年9月16日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投